元英把攻击目标定为义阳（今河南信阳），公元504年阴历二月，萧衍命令大将曹景宗率领三万兵马救援义阳。曹景宗是个胆小如鼠的窝囊废，只在远处耀兵游猎，不敢支援。义阳守军在没有外援的情况下顽强抵抗，支撑到公元504年阴历八月才陷落。

公元505年，萧衍下令反攻。弟弟萧宏亲王当北伐军总司令，北伐军渡过淮河，全速推进到洛口（今安徽怀远），北魏帝国重兵陆续抵达，双方展开拉锯战，第二年，萧宏兵团因补给线被北魏兵团切断，急忙后撤。在后撤过程中，北魏兵团掩杀之，萧宏兵团几乎全军覆没。

对于萧梁帝国的反攻，北魏皇帝元恪大为恼火，他摔掉佛珠，再命元英南征，以教训萧梁帝国。事实上，是他先南征才引起萧梁帝国的反攻，世界上有些人如元恪一样，只许自己胡作非为，别人若反击，就是罪大恶极。

公元507年，元英重新披甲上阵，动员十万兵力进攻钟离（今安徽凤阳）。萧衍也动员二十万人马，仍命曹景宗为抵抗军总司令，救援钟离。

钟离城只有三千守兵，但在城防司令名将昌义之的指挥下，三千守兵多次击退元英的猛烈攻击。元英捕捉钟离城郊的百姓，让他们背土填护城河，护城河还没有被填平，元英下令射杀百姓，百姓的尸体和泥土混合，这种残暴行径更激起守城官兵的斗志，元英一日几十次组千人团攻击，钟离城屹立不倒。

曹景宗抵达钟离城外后，又犯了畏敌如虎的毛病，顿足不前。萧衍又派名将韦睿前往，韦睿不但是一流武将，还是一流的心理学大师。他抚慰曹景宗说：“北魏只不过来了十万人，咱们有二十万人，北魏远道而来，粮草供应不足，据可靠消息，现在他们的士兵一日只吃一餐，多日进攻钟离不能攻下，斗志丧失，战斗力减退，现在咱们出兵就如老虎杀绵羊，只要你一动，钟离城那三千死士必增加百倍气力，内外夹击，北魏必败。”

曹景宗终于被说服，下令全线进攻，北魏兵团攻钟离城本已精疲力竭，斗志锐减，又看到曹景宗二十万大军漫山遍野冲来，人心顿散，元英临阵斩杀数名军官也没有阻挡北魏士兵的溃逃。

曹景宗看到北魏兵团溃败，立即神威大显，下令追击北魏兵团。北魏兵团十万人互相践踏而死者十之二三，侥幸没被自己人踩死的也被曹景宗的追击部队斩杀，元英十万大军，全军覆没，只有他侥幸脱逃。

这是一次决定性的胜利，它打破了南朝和北朝互攻以来南朝屡战屡败的魔咒，萧衍因此一战而在北朝建立起权威，南朝帝国畏北魏如虎的时代彻底结束，北朝没落不振的事实水落石出。

南北两朝互攻结束，接下来就是各自混乱直至灭亡的历史，大家井水不犯河水，相同的一点是，大家都在自取灭亡。