佛教独立自主后，信徒流量大增，这时道教慌张起来。道教是国货，起源极早，而且对中国历史的影响很是强烈，撬开东汉墓门的黄巾起义就是以道教思想为主导的产物，东晋时期孙恩、卢循的宗教革命，也有道教的推波助澜。道教信仰的是一种被称为“神”的东西，神是超人，人必须遵从神的旨意生活，才能脱胎换骨，永生极乐。神和人之间又有个过渡的超人，被称为“仙”，“仙”比“神”要自在，他不但能和神一样长生不老，而且能在人间行走，并且向他的徒众保证说：“只要信我，按我的命令去做，吃我的仙丹，就能白日飞升。”

道教在没有佛教来争夺市场时，优哉游哉，等到佛教迅猛发展起来后，道教才开始认真起来，为了对抗佛教，道教选择效仿佛教。佛教忍无可忍奋起反击模仿者，道教斗不过佛教，就拉来同族兄弟儒家当帮手。可儒家当时已是泥菩萨过江，由于整个中国处于大混乱时代，儒家根本登不上台面。

佛教冲出道教和儒家的封锁，挥一挥手，佛光普照中华。在南中国，它抛弃不值一提的对手道教，和老庄哲学一拍即合，成为清谈家的座上宾；在北方，它成为各短命政权的赎罪牌坊：佛教讲究因果报应轮回之说，五胡乱华的那些野性难驯的政权领导人恐惧佛教对恶人死后进地狱的恐怖描述，所以往往在滥杀无辜上有所收敛，这就让死里逃生的百姓对佛教产生好感，南北中国，佛教成为宠儿。

道教对佛教的攻击始终没有停止，直到北魏帝国伟大的道士寇谦之出场。寇谦之深深为道教的丑陋面目而羞愧，于是他在北魏帝国的支持下清整道教，取消了天师道所提倡的可以犯上作乱的主张，废除道教收徒要学费的规定，修订戒律、科仪，争取让道教门徒可以做到自我管理，整顿道教组织内神道设教的迷信行为。

经过寇谦之的整顿，道教焕然一新，既成了统治者喜欢的宗教，又成了老百姓心中肯定的国货。寇谦之遂被尊为道教开山鼻祖，然而，他对野蛮生长的佛教仍念念不忘。

当然，儒家也没有忘记。以孔孟为老祖的儒家经过西汉董仲舒的复兴后势不可当，其巨功之一就是把它的门徒王莽推上皇帝宝座，从而实现了素王孔子没有实现的外王愿景。然而成也王莽，败也王莽，因其思想中“复古”的毒瘤，王莽失败，进入东汉后，刘秀把儒家所提倡的道德极端化，再加上谶纬之学的掺和，导致儒家江河日下，再后来就是以老庄哲学为指导的清谈主义盛行，注重实际事务的儒家被逼到角落，东晋五胡时代，以出世为手段的佛教成为宠儿，以入世为主张的儒家反成为弃儿。

儒家的衰败一目了然。儒家的思想是以民为本，君为轻，君主要靠自我约束达到自我管理，在品德上得到提升，不滥杀无辜，这种品德教育显然不适合乱世的君主，因为在山头林立的混乱环境下，枪杆子里出政权，你没有时间塑造道德，你必须时刻保持战斗状态，谁唱仁义这种高调谁就会先死。让五胡乱华的君主们深恶痛绝的是，儒家思想始终乐观地认定，正义必然战胜邪恶，而中华自然是正义，那些胡人自然是邪恶。

然而很多人也注意到了，不论是突然强大还是长治久安，离开儒家思想即成虚妄。比如五胡乱华前期石勒所建立的最强大的后赵帝国，石勒重用的汉人张宾就是儒家知识分子；统一北中国、险些把东晋活吞的前秦帝国，就是因为皇帝苻坚重用了儒家知识分子王猛；至于北魏帝国，从拓跋珪到拓跋焘，儒家知识分子崔浩是他们的灵魂；至于东晋帝国，由于老庄思想大盛，儒家思想只能在角落愤恨地絮叨，不能有任何作为，所以东晋帝国始终半死不活。

儒释道三教，必是你死我活。不过，儒和道联合对付佛，并不是对外战争，而是内战。经过百余年的发展，佛教完全适应了中国，由从前的印度宗教变成了中国思想。