义儿黑鸦军进军的速度比起唐相张浚的大军快了不知凡几，张浚花了一个月才从长安赶到晋州，而李存孝、李嗣昭率领的五千黑鸦军，不过四日，便赶到潞州外围，准备抢先夺回因安居受叛乱而丢掉的潞州故地。
此时，张浚率大军行至晋州（今山西临汾），与宣武、镇国、靖难、凤翔、保大、定难等诸镇军会师，准备自西南方向对李克用的晋阳(太原)老巢发起攻击。而与此同时，云州防御使赫连铎已率兵马赶到了晋阳的北方，卢龙军节度使李匡威已率兵马赶到了晋阳的东北方，中书令、宣武军节度使朱全忠除了派遣两千兵马交与张浚指挥外，又派兵从河阳渡过黄河，袭击晋阳的南侧，从而形成了对河东军北、东北、南、西南四个方向上的攻势。
此时，摆在河东节度使李克用面前的形势是极其严峻的。首先，联军打出了奉天子招讨的旗号，在出兵之前更削去了他的一切官爵、属籍，这样一来，就把曾为唐朝立过大功的李克用跟黄巢、秦宗权这种反贼划上了等号，使他在政治上处于十分被动的地位。第二，联军四面出兵，必然要使河东军分散兵力，以应付由四个方向进攻而来的敌人，这样的战争局面对河东军来说非常不利。第三，这次对李克用的讨伐战争是在昭宗亲自牵头发起下，纠合了大批地方藩镇势力，其中像朱温、赫连铎、李匡威这些人都是李克用的死仇，对此次讨伐李克用十分卖力，而在这种强大的政治和军事压力下，原本和李克用关系比较密切的藩镇都因怕惹火烧身，都不敢出兵相助，从而使李克用在国内地方藩镇中处于十分孤立的地位。
毫无疑问，此时摆在李克用面前的形势是十分严峻的。这是一场非常难打的战争，而且是一场绝不能输的战争，如果李克用一旦战败，国内将再无他的立足之地，甚至他想再向上次一样率部逃往阴山都是很难做到。
双方兵力差距可谓极大。何谓极大？李克用这次必然是全军总动员，倾家荡产也得上的，但是他理财能力有限，麾下最重要的谋主盖寓也是军伍出身，与理财之道知之不深，河东军的军纪又一直不佳，以至于治下比较萧条，全仗着太原乃是唐廷北京，底蕴深厚，这才养气这一支大军，然而这一支大军满打满算也不到十万，这次为了迎敌，李克用紧急从沙陀及五院诸部抽调了一些人手，那就算十万好了，这就是李克用的总兵力。
而他的对手呢？北线是赫连铎和李匡威，赫连铎出兵四万，李匡威五万，总兵力九万。李克用带去迎战的兵马是六万五千左右，不超过七万，居于劣势。
南线，朱温出兵不算多，前后加起来约莫四万余，不超过五万。但是问题在于朱温知道李克用是块难啃的骨头，因此派出的都是精锐之军，出动的大将也都是战功赫赫的名将，譬如葛从周、朱崇节、李谠、李重胤、邓季筠等，再到后来，佑国节度使张全义，甚至朱温的长子朱有裕都出动了，潞州本身还有叛军万余，于是正南方就有六万汴军。
西南方向不必再多说，乃是张浚率领的十五万中央及诸镇联军，全军十五万。那么整个南线敌人，有多少兵力？二十一万！
南线的李克用河东军有多少？康君立所率河东军一万八千，李存孝所率义儿军五千，除此之外则是泽州李罕之的一万余兵。全军加起来不过三四万出头，顶破天不超过四万五。而且李罕之还不算正经的河东军，他虽然名义上是已经投靠李克用，但是对李克用的态度，却稍微有点二郎真君“听调不听宣”的意思。
这里有两个人须得介绍，一个是张全义，一个是李罕之。