北魏帝国一直对北方各国虎视眈眈，欲扫平这些小丑。不过，还未等它动手，东晋帝国先行一步，替它出手，这次出手效果显著，出人意料。

东晋帝国在淝水之战的玩笑式胜利后，仍然一如既往的腐败**，皇帝司马曜突发奇想，欲把皇权从世家大族手中夺回，他看准了谢安家族不如王敦家族和桓温家族强势，立即拿下谢安的宰相之职，由其弟司马道子接任宰相。

按司马曜的指示，司马道子做宰相的使命有两个：一是清除世家大族在朝中的势力；二是把地方军政长官手中的军权收归国有。对于司马皇族而言，这是明智的决策，但风险极大，因为它注定要打破东晋自建立以来的平衡。司马道子坚定地履行这两项使命。

公元396年，司马曜被小老婆谋杀，太子司马德宗即位。司马道子大权在握，继续履行他的使命。他挑选了几个寒门出身的官员，设立了中央军事改革小组，在和他的同伙简单地商议后，就草草公布了几条军事改革意见。他把人心看得太简单，也把宰相权力看得太贵重。

收到改革消息的各地军区大哗，公元397年，京口（今江苏镇江）军区长官王恭起兵，指控皇帝身边有小人，他要清君侧。司马道子恐惧万分，立即撤销中央军事改革小组，杀掉了组员，王恭退兵。

但司马道子愤愤不平，撤销军改小组后不久又恢复，而且矛头直指叛徒王恭。王恭这回出离愤怒，其他军区长官也支持王恭。于是以王恭为首的司令员们，如桓温的儿子桓玄等，推举王恭为总司令，起兵向建康进发。

司马道子魂飞魄散，幸好他有个聪明伶俐的儿子司马元显。司马元显对老爹说：“这些叛徒看似团结，其实各怀鬼胎，与其费力抵抗，不如让他们内讧。”

父子二人把叛徒名单展开认真研究后，选定了王恭的大将刘牢之作为突破口。刘牢之是今江苏徐州人，早年参军，凭借智勇双全在军界崛起，成为王恭的爱将。司马元显分析刘牢之说：“此人从底层靠军功崛起，自然瞧不起那些世家出身的人。而且这种人都有正义感，对权力十分渴望。只要我们允诺，干掉王恭后把王恭的地盘给他，他绝对同意。”

司马元显虽然年轻（十七岁），但对人性的分析相当精准，在他的策划下，刘牢之果然反水，杀掉上司王恭，宣布拥护中央政府。桓玄等人群龙无首，立即撤退，司马元显不费吹灰之力就解决了一场声势浩大的兵变，刘牢之得到他想要的，中央政府度过危机。

东晋帝国虽消除了地方军区司令们的威胁，五斗米教教主孙恩却趁机掀起造反狂潮。司马道子派刘牢之镇压孙恩，刘牢之把这个任务交给他的爱将刘裕，刘裕也出身底层，靠纯粹的军功起家，他用了两年时间终于把孙恩武装消灭，名望大盛。

孙恩之乱才平息，祸不单行的东晋帝国又迎来一次叛乱。公元403年，桓玄起兵从他的根据地湖北江陵向首都进发，宣称要清君侧——清除皇帝身边掌控中央权力的皇族司马元显。

司马元显刚接替老爹成为宰相就遇到这种事，他气急败坏，孤身率领中央主力军阻击桓玄。桓玄轻易将其击败，进入建康。桓玄杀掉司马道子和司马元显，皇帝司马德宗泰然自若，因为他是个不知冷暖的白痴，任何时候对任何事都无动于衷。

桓玄高傲地站在建康城墙上，忽然想起老爹桓温的往事，老爹临死前的一幕跃上心头，他对着长江大喊说：“老爹，我要完成你流芳百世的心愿。”公元403年年末，桓玄废掉司马德宗，自己称帝，国号楚。桓温没有实现的理想虽然被桓玄实现，但也给桓氏家族带来了灾难。