滑台被围攻一个月后，拓跋焘集结号称百万的大军从首都平城出发，直向王玄谟扑来。王玄谟肝胆俱裂，还未看到拓跋焘的先头部队，立即南逃。王玄谟即使是逃跑，也表现平平，他的兵团很快就被拓跋焘的先头部队追上，王玄谟仓促应战，一败涂地。只有他本人和少数卫兵逃进了碻磝。

王玄谟逃进碻磝后，认为拓跋焘会玩命攻碻磝。所以他立即拿出地图，观察逃跑路线。在神经高度紧张的情况下，王玄谟的两道眉颤抖着汇合成一道。

不过，他的担心纯属多余，拓跋焘有军事家的眼界，他不想把力量浪费在碻磝这样一个小城上，滑台解围后，他绕过刘宋帝国的人口密集区，取道荒野，如神兵天降般突然出现在彭城（今江苏徐州）城外。彭城守将是刘义隆的弟弟刘义恭，这个笨蛋看到北魏兵团势不可当，马上要跑。彭城官员张畅阻拦刘义恭说：“你身为亲王，此时正是发挥您影响力的时候，如果您要跑，我就自杀在你面前，让我的血涂满你的靴子。”

刘义恭恐惧，张畅开始布置守城。拓跋焘和他玩起了心理战，先是要南方的米酒，然后又要甘蔗，最后还要乐器，张畅给了米酒和甘蔗，还有一把刀。拓跋焘说：“我要的是乐器。”张畅回复他：“现在我们载歌载舞的乐器就是这把杀掉你的刀。”

拓跋焘震怒，下令攻城。张畅不慌不忙地指挥抵抗，拓跋焘猛攻彭城月余，无法攻破。张畅开始在城上挑衅拓跋焘说：“美酒和甘蔗还有乐器（刀），你全都品尝了，我这里还有很多，你要不要？你如果要，你就说，你不说，我怎么知道你要还是不要？”

拓跋焘被气得死去活来，在猛攻了几天后，仍是一筹莫展，又听说刘宋帝国前线援兵已掉头回救，所以他只好放弃彭城，转攻盱眙（今江苏淮安盱眙县）。

盱眙守将沈璞有精兵两千，加上前来救援的大将臧质的一千人，三千人对决拓跋焘的数万人。拓跋焘攻盱眙，仍是久攻不下，于是他改变战略，绕过盱眙，穿越原野，直抵长江北岸，在瓜步（今江苏六合南）渡口布阵，和刘宋帝国首都建康隔长江对峙。拓跋焘喊话刘义隆，命他渡江给自己磕头请罪。刘义隆爬上城墙，看到北魏军队漫山遍野，不由得双腿一软，险些从城墙上滚下来。

建康城内如被踢翻的马蜂窝，一片混乱。刘义隆此时表现出了帝王气概，他命令全国各地部队勤王，又在南京城内将全部男性青少年编成临时部队，沿江防御。拓跋焘兵团以骑兵为主，对渡江这种事毫无经验。他只能在长江北岸烧杀掳掠，以解不能渡江之忧愁。

建康被围的第二年（451年）春，刘宋帝国地方部队陆续抵达长江，拓跋焘感到危机到来，不情愿地下令撤退。在撤退到盱眙时，拓跋焘忽然想起当初没有攻下它的遗憾，于是下令攻城。盱眙守将沈璞和臧质这次依旧顽强抵抗。拓跋焘南征期间，总是在攻城，而且没攻下几座，心情沉重。他恨恨地对沈璞说：“我攻下城池后，鸡犬不留。”

沈璞没有回答，幽默的臧质却跑上城头回敬拓跋焘：“哪儿来的滚回哪儿。”

拓跋焘怒气冲天，把步兵分成十队，轮番进攻，但盱眙城屹立不倒。拓跋焘无计可施，向臧质说：“你们城中还有多少粮食，还有多少水？我想要碗水喝。”

臧质趁机戏耍了他一番，给他撒了一碗黄澄澄的尿。

拓跋焘黔驴技穷，只好撤回北方。北魏兵团这次来没有攻陷一座目标城市，所以撤退时把怒气全都撒在手无寸铁的平民身上。无数平民被杀，房屋被焚烧，从黄河南岸到长江北岸，刘宋帝国经十余年休养生息才发展起来的那些村镇全被拓跋焘捣毁，遍地尸体，浓烟滚滚。燕子从北方归来，看到没有屋檐能筑巢，只好忧伤地跑进树林中搭建巢穴。

这场人间浩劫，让南中国人民深刻感受到北魏的残暴，从此更爱祖国，顽强抵抗北魏帝国。而经此一战，刘宋开国皇帝刘裕通过北伐积攒下来的家底全部清空，帝国北疆从之前的黄河南岸萎缩至长江北岸，从此，南朝再也没有力量组织起像样的北伐。