海城，北风卷起散落的积雪，在小城的上空呼啸，一面硕大的帅字旗随风飘摇，旗面上一个硕大的“宋”字，表面这里是四川提督宋庆的指挥部所在地。
旅顺失守后，驻守在鸭绿江边的宋庆所部，离开鸭绿江防线，全军向辽东半岛攻击前进，企图夺回金州、大连、旅顺一线。
宋庆被朝廷委任为辽东各军统帅，其属下各部包括其直属毅字军、刘盛休铭字军、章高元嵩武军、徐邦道拱卫军、张光前亲庆军，以及从朝鲜败退到鸭绿江的叶志超所部，其中最有战斗力的，是聂士成所部武毅军。各部队合计八十五营，总兵力近五万人。
同时，黑龙江将军依克唐阿所部66营，巡抚吴大溦所部40营、以及辽东各地将军、督抚所属部队70营，总兵力约7万人，部署于锦州、牛庄、鞍山、辽阳、高丽城一线，配合宋庆军作战。
清军在辽东的总兵力达十三万之众。
而日军在辽东的总兵力，只有第二军两个师团和一个旅团，兵力不足四万。
宋庆所部向辽东日军发起了三次大规模进攻，以期夺回金州、大连、旅顺。
然而，每一次进攻，不仅没能收复失地，进攻受挫后的溃败，反而让日军扩大了占领区。
第一次反击，宋庆所部以瓦房店为基地，直攻金州，结果是，全军在金州城下溃败，日军乘胜攻占瓦房店，清军只好退守盖平。
第二次反击，清军出盖平，强攻瓦房店，结果，清军在瓦房店前溃不成军，败军狂奔三百里，丢掉了盖平，到了缸瓦寨才算停止了溃败的脚步。
第三次反击，宋庆再次整编部队，准备以缸瓦寨为堡垒，向盖平发起进攻，然而，还没等部队冲出缸瓦寨，日军第二军所属的第一旅团就向缸瓦寨发起了主动进攻，第一旅团旅团长乃木希典少将亲率部队向缸瓦寨清军发起疯狂进攻，接战后仅仅两个小时，清军防线崩溃，缸瓦寨失守，宋庆率败兵退守海城。
乃木希典率第一旅团，乘胜直逼海城城下。朝廷发现海城战略地位极其重要，命黑龙江将军依克唐阿火速增援海城，海城兵力达八万人，这才阻挡住乃木希典的进攻，保住了海城。
三次战役后，清军不仅没能收复辽东半岛，反倒与旅顺越来越远了。
因作战不利，宋庆被朝廷追究责任，将两级留用。部下徐邦道、章高元也遭到革职留用的处分。
清军原本低落的士气，随着一次次失败，已经下降到了无以复加的地步。
缸瓦寨之战，原本据有一定战斗力的铭字军，在遭到日军围攻时，宋庆主力坐视不救，统领刘盛休一怒之下脱离部队而去。朝廷竟然对刘盛休不闻不问。这使得部队的士气再一次遭到重创。
海城军营里，开小差屡禁不止，越来越多的士兵加入到了逃跑的行列中，就连营官们，也是睁只眼闭只眼，他们已经没有兴趣再诛杀部下了。这些部下能活到现在已属不易。
只要日军再向海城发动一次进攻，哪怕是一次小小的遭遇战，十万大军就会灰飞烟灭！
整个海城，完全沉浸在一片残云愁雾之中。
宋庆的帅字旗，在纤云密布的天空中飘摇，那似乎不是帅旗，而是招魂的灵幡！
宋庆以戴罪之身站在帅旗下，呼出的气息在冷风中凝结成了碎冰，挂在他雪白的胡须上，宋庆竟然浑然不觉。
他的身后，是同样戴罪的徐邦道、章高元、聂士成等大小将佐。
每个人都是垂头丧气。
远处，传来了战马的嘶鸣声，宋庆缓缓抬起头来。
一队骑兵从北方的地平线上出现，马蹄溅起阵阵雪雾。
“当啷”一声，营垒前一个兵丁手里的步枪竟然掉在了地上！
一个哨长怒斥：“没用的东西，那是钦差，不是日本人！”
宋庆闭上了眼睛，心中一声哀叹。大清国的兵丁们已经被日本人吓破了胆！
骑兵队由远及近，来到了帅旗前。
一位身穿一品武将官服的老人跳下了战马。老人长须过胸，冷峻的脸上，满是如刀刻出来的皱纹。老人年过六旬，身手却还是那么矫健。
这位老人，就是名震一时的两江总督兼南洋通商大臣刘坤一。