远征军定下策略后，独立军一师就开进了曼得勒城，先是将全城居民疏散到伊格瓦底江西侧;
新二军沿东枝、腊戍、穆塞、腾冲一线梯次存防，保护曼得勒的侧翼安全，迫使鬼子强攻曼得勒。
新三军布防在马圭城，沿伊格瓦拉江以南建立防线，与东枝一左一右护卫曼得勒两翼;
新一军作为预备队，布防在曼得勒至腊戍一线，奇兵新组建的机械化师隐藏在山谷中。
第一次翡翠北会战中，鬼子55师团被全歼，惨败的十五军主力全部收缩到亮光地区，南北卑谬、彬马那、垒固一线北防，另外在暹罗的清迈驻防了一个师团。
独立军编制人员3.5万余人，由于新兵还在训练，在补充了部分收拢的第五军士兵后，总兵力只有2.2万余人，每个师下辖4个团;
全军总共8个步兵团和两个炮兵团以及军直属部队，每个步兵团只有1800余人，与满编时的3千人相差较大。
楚雄不可能将两个师全部布防在城区内，守城必须要保留一定的机动部队，不定期发起短促的反击，这样才能使攻方不敢用尽全力。
既然准备跟鬼子打一场全方位的巷战，那依托城市构建防御体系就十分重要，一师入驻后就夜以继日地挖地道，开展城市坑道战，这个是独立军体系的强项。
为了给一师布防争取时间，新三军派出一个团防守铁路要点央米丁，与彬马那的鬼子沿交通线形成对峙，团长就是原中央军团长万鹏。
央米丁是亮光至曼得勒铁路沿线上的一个小城，位于马圭至东枝南北向防线的中间位置，鬼子沿铁路进攻曼得勒的必经之地。
新三军2师1团接到任务后，在团长万鹏的带领下开进了央米丁城区布防，然后立即召开了战前部署会。
“同志们，按照师部的要求，我团必须要守住央米丁城三天，然后向两翼撤退，放鬼子第六师团进入;
我们的对第六师团，大家可能很多人不知道，这就是一群野兽，号称兽师团，以害华夏人取乐。
在占领金陵城后，不仅大肆屠杀战俘，还屠杀手无寸铁的老百，杀人取乐，罪恶滔天，凡我华夏男儿只要有机会与第六师团作战，就一句话，往死里干！”
一营长听了后咬牙切齿的说道:
“团长，打第六师团没得说，打几天我们说了不算，但这三天我们团可以放开手脚打，能消灭多少就消灭多少。”
万鹏轻咳一句，然后接着说道:
“同志们，也不能打的太猛了，把狗日的都吓走了也不行，我们团的中心任务是守住三天，然后放鬼子主力去曼得勒;
消灭鬼子可以，但也不能把部队打光了，我先给大家一个心理准备，我们得不到师属炮团的支援，能动用的火炮只有迫击炮、韦一笑炮等轻型火炮，韦神炮不能过早使用，以免吓跑了鬼子！
具体的布防如下……”
远征军在紧锣密鼓地布防，作为进攻方的鬼子，终于准备完毕，分三路向曼得勒发起了进攻。
曼得勒城，一师正在抓紧挖坑道，突然刺耳的防空警报响起，战士们纷纷停下手中的活，迅速地撤入坑道内。
与之同时，飞行支队的50架p-51战斗机全部升空，16架保护机场，34架组成战斗梯队截击鬼子飞机，双方首先展开了制空权的争夺。
鬼子总共出动了32架轰炸机和36架隼式和零式战斗机，主力是24架零式战斗机，由大岛中吾大佐率领;
大岛中吾是一名双料王牌飞行员，机身上喷涂了十二颗实心五角星和7颗空心五角星，这代表击落过12架敌机和击伤7架的傲人战绩，实战经验非常丰富，他根本没把远征军的飞行支队放在眼里。
当他看到黑丫丫的远征军机群向他们飞过来的时候，不仅没有担忧，反而兽血沸腾，兴奋地说道:
“哟西，一群菜鸟，这是给皇军空中勇士送战绩来的！”
大岛大佐通过无线电耳麦对所有人说:
“勇士们，狩猎开始，按照战斗队形出击，杀光这群华夏菜鸟！
杀鸡给给！”
对面的鹰酱刺头费雷拉同样兴奋异常，他的眼里根本没有鬼子的机群，有的只是花花绿绿的鹰元！
“伙计们，Go！Go！Go！”