突利心情不好，商议完事情后就让乞何力等人离开了，随后他一个人坐在那里喝闷酒，最后终于醉的不醒人世，不过当夜他却做了个美梦，梦中他终于坐上了突厥大汗的宝座，随后把颉利配到西北的沙漠里，永世不能归来，而颉利后帐中的那些美女也全都成为他的女人，整天胡天黑地的好不快活。
不过就在突利做着美梦之时，忽然被外面的一阵阵的喊杀声吵醒，当他揉着眼睛坐起来时，却只见乞何力忽然冲进来焦急的大喊道：“可汗不好了，唐军从前后两个方向夹击，现在不但后军乱了，前军也同样乱成一团，情况十分的危急！”
突利听到唐军杀来，也一下子跳了起来，当下大步出了营帐，当初他扎营时就特意选择了一处高地，这样方便他观察全局，结果他刚一出营帐，就只见前后两军火光冲天，似乎到处都是唐军的喊杀声。
“传我命令，所有大军向我这边集合！”突利虽然年轻，但却久经沙场，立刻做出最正确的判断，现在天黑看不表情况，唐军的动向不明，所以最正确的办法就是把所有兵力都聚集起来，进可攻退可守，只要等到天亮，判断出形式再做打算也不迟。
乞何力也是沙场上的老将，当即让人传达命令，不一会的功夫，属于突利的数万大军就开始集结起来，直到这时突利才现有些不对劲，当下疑惑的对旁边的乞何力道：“唐军派到咱们这里的部队好像只是在骚扰，并没有攻打咱们的意图，反倒是对面的颉利大营才是他们的主攻方向？”
“的确如此，唐军的兵力不足，不可能对咱们动全面进攻，所以他们只能集中兵力攻击一点，这样才能取得更大的战果，现在看来唐军把主攻的方向选择在了颉利可汗那边。”乞何力这时也露出一种庆幸的表情道，如果唐军主攻他们，以他们现在的情况，恐怕早就全军崩溃了，到时肯定又会引起整个突厥大军的崩溃，就算突利能够逃出去，日后肯定也会面临颉利的诘难。
“呵呵，很好，传我的命令，全军后撤，如此敌我不明的情况下，保存实力才是第一要务！”突利忽然冷冷一笑命令道，汉人有句话叫做‘你做初一，我做十五’，既然颉利千方百计的为难自己，那就不要怪自己给他下绊子，反正自己这边也出现了唐军，而且敌情不明，自己退兵自保谁也不能说什么。
“可汗，这样做恐怕会引起颉利可汗的不满啊！”这时乞何力听到突利的命令，当下有些担心道，他还是比较理智的，毕竟颉利现在是突厥的可汗，突利的实力又不足，如此惹怒颉利的举动实在有些不妥。
“乞何力，在颉利心里早就容不下我了，既然如此，我为什么还要像条狗似的跑去巴结他，而且他想要找我问罪，至少也要想办法从唐军的前后夹击中逃出命来才行！”突利却是年轻气盛，好不容易找到这么一报复颉利的好机会，他自然不可能放过。
看到突利不听，乞何力也没有办法，只能帮着他指挥军队后撤，那些骚扰的唐军果然没有阻拦，任由他们退到战场之外。
相比之下，颉利的大军却受到唐军的猛烈进攻，这段时间一直都是他们攻城，唐军处于守势，所以颉利根本没想到唐军会主动进攻，大营中的防御也十分松懈。
再加上李世民的天策军，以及平阳公主的娘子军，全都是精锐中的精锐，两军合力之下很快杀进颉利的中军大营，随后开始四处放火，这下更引得突厥大军乱成一团。颉利刚开始时还努力集结军队，想要挡住唐军的冲锋，最后却只集结起几千人的骑兵，剩下的人却只顾着逃命，这让他无奈的长叹一声，最后也只能命令全军后撤。
这一夜，庆州城外的突厥大营中火光冲天，无数突厥人死于唐军的冲锋之下，李休就站在城头观看着城外的战事，胸中的热血也似乎被城外的战火所点燃，恨不得自己也骑马出城杀敌，不过他也有自知之明，对于他这个手不能提肩不能扛的书生来说，如果真的骑马冲出城外，恐怕只能给别人送菜，随便一个突厥人都可能宰了他，所以他还是不去给李世民添乱了。
经此一战，突厥大军损失惨重，颉利可汗指挥着残兵一连后退数十里，这才稳住了阵脚，李休本以为颉利吃了这么大的亏总该退兵了，可是让他万万没想到的是，颉利在后方休整了几天后，竟然再次指挥大军杀到庆州城下！